Kommuniké från årsstämma i Cherry AB (publ) den 16 maj 2017

Kommuniké från årsstämma i Cherry AB (publ) den 16 maj 2017
16 maj, 2017 Cherry

Vid årsstämman i Cherry AB (publ), org.nr 556210-9909, den 16 maj 2017 fattades bland annat följande beslut. Styrelsens fullständiga förslag har tidigare publicerats och finns tillgängliga på bolagets webbplats, cherry.se, under sektionen Bolagsstämma.

Fastställande av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att fastställa balans- och resultaträkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2016. Årsstämman beslutade vidare att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2016. Årsstämman beslutade även att bevilja styrelsen och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016.

Styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens vid stämman reviderade förslag att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen för styrelsearbete och utskottsarbete ska utgå med sammanlagt 3 782 000 kronor, varav 2 532 000 (inklusive sociala avgifter) till styrelseordföranden, som även arbetar i bolaget, och 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Styrelseledamot kan av bolaget tillåtas att genom eget bolag fakturera styrelsearvodet givet att det är kostnadsneutralt för bolaget. Det beslutades att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Vidare beslutade årsstämman i enlighet med valberedningens förslag att omvälja de befintliga styrelseledamöterna Morten Klein, Anna Bergius, Claes Ruthberg, Johan Moazed samt Gunnar Lind som styrelseledamöter.

Morten Klein valdes till ny styrelseordförande.

Årsstämman omvalde i enlighet med valberedningens förslag revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor. Revisionsbolaget har meddelat att Aleksander Lyckow kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska utses samt valberedningens uppdrag

Årsstämman beslutade att anta valberedningens förslag till principer för utseende av valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska utses samt valberedningens uppdrag. Principerna ska gälla tills vidare, vilket innebär att årsstämman inte årligen kommer att fatta beslut om dessa principer och valberedningens uppdrag om inte principerna eller uppdraget ska ändras.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, i vissa fall rörlig lön, tjänstepension och övriga förmåner och beslutas av ersättningsutskottet.

Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningens § 6, § 12 och § 13. Ändringen av § 6 innebär att möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort. Bolagsordningens nuvarande § 12 innehållandes avstämningsförbehåll flyttas till § 13 och uppdateras med anledning av genomförda lagändringar. En ny § 12 intas i vilken dagordning för ordinarie stämma anges.

Beslut om nyemission av aktier av serie B mot betalning med apportegendom

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, mot bakgrund av nedan, att fatta beslut om nyemission av aktier av serie B (”Aktier”) i Cherry AB (publ) mot betalning med apportegendom bestående av 90 aktier i Almor Holding Limited, org.nr C 66737 (”Målbolaget”).

Cherry AB (publ) helägda dotterbolag Cherry Gaming Ltd., org.nr C 48654 (”Dotterbolaget”), har den 1 juli 2015 ingått förvärvsavtal angående Dotterbolagets förvärv av aktier i Målbolaget.

Under juli månad 2015 förvärvade Dotterbolaget 850 av totalt 1 200 aktier i Målbolaget, ytterligare 50 aktier förvärvades i oktober 2015. Resterande 300 aktier i Målbolaget ägs av Bello Monte Ltd., org.nr C 70921 (”Minoritetsägaren”), som i sin tur är helägt av Alexander Knopf, vilken numera är befattningshavare i Cherry AB (publ) -koncernen.

Enligt ingångna förvärvsavtal har Dotterbolaget en option på att förvärva ytterligare 90 aktier från Minoritetsägaren efter den 31 december 2016 vilken styrelsen har påkallat. Köpeskillingen för aktierna i Målbolaget ska enligt överenskommelse utgöras av (i) 1 219 889,50 Euro som ska erläggas kontant samt (ii) nyemitterade Aktier i Cherry AB (publ) vars värde ska motsvara 11 717 891,50 kronor, vilket är baserat på en överenskommen, av Minoritetsägaren och Cherry AB (publ), fastställd aktiekurs om 307 kronor.

Genom nyemissionen enligt ovan kan aktiekapitalet i Cherry AB (publ) öka med högst 20 992,95 kronor genom nyemission av högst 38 169 Aktier, envar med ett kvotvärde om 0,55 krona. Genom nyemissionen sker en utspädning om cirka 0,18 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,13 procent av det totala röstetalet i bolaget, beräknat som det totala antalet nya aktier respektive röster dividerat med det nuvarande antalet aktier respektive röster i bolaget.  

Beslut om emission av teckningsoptioner 2017/2020 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare eller konsulter i Sverige, Norge, Österrike och på Malta. Programmet består av en emission av högst 175 500 teckningsoptioner, vilka ger rätt till nyteckning av vardera en B-aktie i Cherry AB (publ).

Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Cherry Casino Syd AB (”Dotterbolaget”) som ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt villkoren i programmet, vilka bland annat innebär att rätt förvärva teckningsoptionerna endast ska tillkomma de personer som vid anmälningstidens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda som medarbetare eller konsulter och, såvitt avser deltagare i utanför Sverige, att dessa varit anställda under hela intjänandeperioden fram till och med teckningstidpunkten. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Sverige ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vilket innebär att dessa optioner inte kommer att medföra några personalkostnader för bolaget. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Malta, Österrike och Norge ska ske vederlagsfritt, vilket medför en beräknad personalkostnad på cirka 2 500 000 kronor baserade på det preliminärt beräknade marknadsvärdet per option om 27,52 kronor samt sociala avgifter som beräknas uppgå till cirka 850 000 kronor baserat på antaganden om fördelning mellan de aktuella länderna och ett antagande om att aktiens värde vid teckning uppgår till 600 kronor.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 15 – 30 juni 2020. Teckningskursen ska uppgå till ett högre av 450 kronor eller 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktier i Cherry AB (publ) under perioden 1 – 14 juni 2017. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner sker en utspädning om cirka 0,85 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,59 procent av det totala röstetalet i bolaget, beräknat som det totala antalet nya aktier respektive röster vid full nyteckning dividerat med det nuvarande antalet aktier respektive röster i bolaget.

Beslut om uppdelning av aktier

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, om en uppdelning av bolagets aktier. Beslutet innefattar dels en ändring av bolagsordningens § 5 stycke 1 där gränserna för antalet aktier i bolaget ändras till att vara lägst 85 000 000 och högst 340 000 000, varav aktier av serie A ska kunna utges till ett antal av högst 9 500 000 aktier och aktier av serie B ska kunna utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet i bolaget.

Uppdelningen omfattar bolagets samtliga aktier av serie A och serie B och sker på så sätt att en befintlig aktie av serie A respektive B i bolaget delas i fem aktier av samma serie (aktiesplit 1:5). Avstämningsdagen för uppdelningen ska vara 1 juli 2017 eller den senare dag som styrelsen beslutar. Efter registreringen av aktiespliten hos Bolagsverket kommer antalet aktier i bolaget, med beaktande av ovan nämnd apportemission, uppgå till 103 204 505 aktier, varav 4 988 000 aktier av serie A och 98 216 505 aktier av serie B.

Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i dotterbolaget Yggdrasil

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna riktad emission av teckningsoptioner i dotterbolaget Yggdrasil Gaming Sweden AB (”Yggdrasil”). Yggdrasil ska emittera högst 2 263 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 2 263 aktier av serie B i Yggdrasil.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Erbjudandet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Yggdrasilkoncernen, cirka 25 stycken. Ej utnyttjade teckningsoptioner kan förvärvas av ett av Yggdrasilkoncernens dotterbolag för att vid ett senare tillfälle tecknas av nya ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 1 augusti 2020 – 1 oktober 2020 för nyteckning av aktier till en teckningskurs motsvarande 190 procent av marknadsvärdet för aktie av serie B enligt beräkning, dock lägst en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Rätt att utnyttja teckningsoptioner kräver i särskilda fall att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Cherry AB (publ) förutsatt att det inte medför negativa skattekonsekvenser. Vid fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kan Cherry AB (publ):s ägarandel spädas ut och därmed minska från cirka 84 procent till cirka 82 procent av aktierna i Yggdrasil.

Beslut om godkännande av överlåtelse av aktierna i det helägda dotterbolaget Roundtable Holding Limited

I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman om godkännande av överlåtelse av aktier i det helägda dotterbolaget Roundtable Holding Limited. Godkännandet omfattar en överlåtelse av 8 000 aktier av serie A till Dario Arruda, eller till ett av Dario Arruda kontrollerat bolag, samt 1 000 aktier av serie B till Dominic Watson, eller till ett av Dominic Watson kontrollerat bolag, i det helägda dotterbolaget Roundtable Holding Limited. Dario Arruda och Dominic Watson är anställda i Roundtable Holding Limited. Överlåtelsen motsvarar totalt 9 procent av aktierna i Roundtable Holding Limited. Köpeskillingen av aktierna har fastställts till 0,10 Euro per aktie. Enligt överlåtelseavtalet har Cherry AB (publ) rätt att återköpa aktierna från köparna till ett pris motsvarande köpeskillingen om köparen avslutar sin anställning i Roundtable Holding Limited inom tre år från tidpunkten för förvärvet av aktierna.

Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i det helägda dotterbolaget Roundtable Holding Limited

I enlighet med styrelsens förslag godkände årsstämman den riktade emissionen av teckningsoptioner i Roundtable Holding Limited om högst 2 300 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 2 300 aktier av serie B i Roundtable Holding Limited. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

Erbjudandet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Roundtable Holding Limited. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 16 juni 2020 – 30 juni 2020 för nyteckning av aktier i Roundtable Holding Limited till en teckningskurs om 46 Euro. Rätt att utnyttja teckningsoptioner kräver i särskilda fall att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Cherry AB (publ) förutsatt att det inte medför negativa skattekonsekvenser. Vid fullt utnyttjande av föreslagna aktier, tillsammans med ovan nämnd överlåtelse av aktier, kan Cherry AB (publ):s ägarandel i Roundtable Holding Limited spädas ut och därmed minska från 100 procent till cirka 88,7 procent.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för bemyndigandet, om högst 10 procent, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets aktier.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Holmgren, VD, +46 708 607 534, anders.holmgren@cherry.se
Carolina Haglund Strömlid, Head of Investor Relations & Communications, +46 708 807 173,
carolina.stromlid@cherry.se 

Cherry i korthet 

Cherry är ett innovativt och snabbväxande spelföretag grundat 1963 vars övergripande strategi är att skapa aktievärde genom att äga och utveckla snabbväxande och lönsamma bolag inom spel och casino. Idag bedriver Cherry sin verksamhet genom fem diversifierade affärsområden, Nätspel via ComeOn! Prestationsbaserad Marknadsföring via Game Lounge, Spelteknologi via XCaliber, Spelutveckling via Yggdrasil Gaming och Restaurangcasino via Cherry Spelglädje. Bolagets målsättning är att växa organiskt och genom strategiska förvärv av snabbväxande företag. Cherry sysselsätter cirka 1 100 personer och har drygt 6 000 aktieägare. Bolagets B-aktie är listad på AktieTorget.    

Ladda ner pressmeddelandet