Uttalande från den Oberoende Budkommittén för Cherry AB (publ) med anledning av European Entertainment Intressenter BidCo AB:s uppköpserbjudande

Den Oberoende Budkommittén för Cherry AB (publ) (”Cherry” eller ”Bolaget”) – STO: CHER-B.ST – rekommenderar aktieägarna att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet om 87 kronor kontant per varje aktie av serie A och B i Cherry som lämnats av European Entertainment Intressenter BidCo AB[1] (”EE Intressenter” eller ”Budgivaren”).

Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén[2] för Cherry i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
EE Intressenter, ett bolag gemensamt kontrollerat av ett konsortium bestående av Bridgepoint Advisers Limited som agerar som manager för och på uppdrag av bolagen omfattande Bridgepoint Europe VI Fund (”Bridgepoint”), Prunus Avium Ltd, Klein Group AS, Audere Est Facere AS samt Pontus Lindwall, Berkay Reyhan och Can Yilanlioglu (”Konsortiet”), har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cherry att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget som inte innehavs av Konsortiet till EE Intressenter mot ett kontant vederlag om 87 kronor per aktie i Cherry (”Erbjudandet”). EE Intressenter kommer inte att höja erbjudandepriset. Genom detta uttalande kan EE Intressenter, i enlighet med Takeover-reglerna, inte höja priset i Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga aktier av serie A och B i Cherry, uppgår till cirka 9 193 miljoner kronor[3]. Erbjudandet är fullt finansierat genom en kombination av kapital från Bridgepoint och de andra medlemmarna av Konsortiet samt skuldfinansiering från Ares Management Limited. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 20 december 2018 och avslutas omkring 23 januari 2019 med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EE Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Cherry, att ingen annan part offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i Cherry på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Cherry än Erbjudandet och att för Erbjudandet och förvärvet av Cherry erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrens- och spellicensmyndigheter, har erhållits på, för EE Intressenter, acceptabla villkor. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till EE Intressenters pressmeddelande som finns på www.europeanentertainment.se.

EE Intressenter äger per offentliggörandet av Erbjudandet inga aktier i Cherry, medan medlemmarna av Konsortiet äger 50 100 368 aktier, motsvarande cirka 47,4 procent av totala antalet aktier och 37,9 procent av 

totala antalet röster i Bolaget. Oåterkalleliga åtaganden om att acceptera Erbjudandet, under vissa villkor, har erhållits från aktieägare som innehar totalt 12 298 332 aktier, motsvarande cirka 11,6 procent av totala antalet aktier och 28,5 procent av totala antalet röster i Cherry. Konsortiet innehar aktier eller har erhållit oåterkalleliga åtaganden om att acceptera Erbjudandet avseende aktier i ett totalt antal motsvarande 59,1 procent av antalet aktier och 66,5 procent av antalet röster.

Eftersom Morten Klein, som ingår i Konsortiet också är styrelseordförande i Cherry, tillsattes den 16 oktober 2018 en oberoende budkommitté bestående av Gunnar Lind, Johan Moazed och Jörgen Olsson, som sedan dess har hanterat frågor om Konsortiet och Erbjudandet (den ”Oberoende Budkommittén”). Rolf Åkerlind valdes in i styrelsen 21 november 2018 och har sedan dess varit en del av den Oberoende Budkommittén.

Erbjudandet föregås av att den Oberoende Budkommittén för Cherry, efter skriftlig begäran från Konsortiet, tillåtit Konsortiet att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av Cherry i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Konsortiet har inte erhållit någon insiderinformation avseende Bolaget under due diligence-processen.

Den Oberoende Budkommitténs rekommendation
I samband med utvärderingen av Erbjudandet har ett antal faktorer, som den Oberoende Budkommittén anser vara relevanta, beaktats. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, dess marknad, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Den Oberoende Budkommittén har också beaktat den grundliga analys som Bolagets finansiella rådgivare Carnegie Investment Bank AB (publ) har genomfört i samband med Erbjudandet.

Den Oberoende Budkommittén vill särskilt lyfta fram följande överväganden, vilka har gjorts i samband med beslut om rekommendation.

1. Överväganden avseende budpremie
Erbjudandet innebär en premie om 20,0 procent jämfört med stängningskursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm den 17 december 2018, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Den Oberoende Budkommittén noterar att budpremien om 20,0 procent är måttlig jämfört med andra bud som offentliggjorts på Nasdaq Stockholm under senare tid.

Den Oberoende Budkommittén kan emellertid konstatera att Erbjudandet motsvarar en premie om 28,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna och 59,6 procent jämfört med stängningskursen den 15 oktober 2018, vilket var dagen före styrelsens erhållande av det brev genom vilket Budgivaren presenterade sitt icke bindande bud.

Sedan den 15 oktober 2018 har Bolaget offentliggjort sin kvartalsrapport för det tredje kvartalet, vilken mottogs väl av aktieägare och andra investerare. Den Oberoende Budkommittén noterar dock också att kommande reglering av den svenska spelmarknaden har lett till en intensifierad diskussion i media och bland investerare om en ökad konsolidering mellan marknadens aktörer, inbegripande bland annat bolag som Cherry. Som exempel på offentliggjorda sådana affärer kan nämnas William Hills bud på MRG den 31 oktober 2018.

Det är den Oberoende Budkommitténs bedömning att Bolagets aktiekurs under den senaste perioden har kommit att delvis reflektera en förväntan om Cherrys möjliga del i en kommande konsolidering. Den Oberoende Budkommittén har i sin rekommendation därför valt att inte endast beakta budpremien baserat på den senaste stängningskursen eller ett genomsnitt beräknat på handeln under de senaste veckorna, utan också budpremien baserat på handeln under en längre tidsperiod.

2. Befintliga aktieägares ställningstaganden
Flera personer, inklusive Morten Klein, som idag är verksamma i Bolaget deltar också i Konsortiet och därmed som budgivare i Erbjudandet. Samtidigt har ett flertal aktieägare, av vilka flera har lång ägarhistorik och djup förståelse för Bolagets verksamhet och framtid, ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet, på vissa villkor.

Dessa ägare, som tillsammans innehar totalt 11,6 procent av totala antalet aktierna och 28,5 procent av totala antalet rösterna i Cherry, innefattar bland andra Jonas Cederholm (VD och medgrundare av Game Lounge) och Fredrik Langeland (medgrundare av Game Lounge) delvis genom Tykkox Investments Ltd, Per Hamberg och Lars Kling (grundare av Cherry).

3. Ändrade förutsättningar för noterade spelbolag i Sverige
Reglerande myndigheter i ett antal länder, däribland Sverige, har beslutat om eller påbörjat förberedelse för, en reglering av den svenska spelmarknaden. I och med att detta sker kommer branschen att gå in i en ny fas karaktäriserad av en högre mognad. Till följd av ändrade förutsättningar i marknaden bedöms också marknadsutsikterna bli mer svårbedömda för det närmaste året. Detta kan komma att resultera i en slagigare resultatutveckling för Cherry, vilket är utmanande i en noterad miljö.

Dessutom noterar den Oberoende Budkommittén att ett antal välrenommerade svenska institutioner nyligen har offentliggjort att de har valt att ta avstånd från sektorn med referens till förändrade investeringsmandat och nya direktiv kring hållbarhetsfrågor. Som en följd av detta bedömer den Oberoende Budkommittén att tillgången till institutionellt kapital för spelbolag som är noterade i Sverige kommer att minska, vilket i sin tur innebär att det blir svårare att som noterat bolag finansiera verksamheten på ett effektivt sätt.

4. Fairness opinion från KPMG
I enlighet med punkten III.3 i Takeover-reglerna har den Oberoende Budkommittén gett KPMG i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet.

Som del av sitt uppdrag har KPMG mottagit detaljerad information kring Bolagets finansiella tillstånd och framtida strategi samt kompletterat med samtal med representanter för Bolaget. KPMG har genomfört en omfattande värderingsövning för varje enskilt dotterbolag inom Bolagets organisation och därefter sammanställt denna analys i ett värderingsutlåtande avseende Bolaget i sin helhet.

Enligt värderingsutlåtandet, vilket biläggs detta pressmeddelande, är Erbjudandet skäligt för Cherrys aktieägare från en finansiell synvinkel.

5. Inverkan på Bolaget och dess personal
Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska den Oberoende Budkommittén, baserat på vad EE Intressenter uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Konsortiets strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Cherry bedriver verksamhet.

Den Oberoende Budkommittén noterar i detta avseende att EE Intressenter i pressmeddelandet om Erbjudandet anger att medlemmarna av Konsortiet tror att Cherry kommer kunna maximera värden genom att fokusera på att driva de enskilda affärsenheternas utveckling istället för att styra den sammanslagna enheten som ett noterat bolag. Vidare anges att Bridgepoint och övriga medlemmar av Konsortiet sätter stort värde på Cherrys ledning och anställda och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja fortsatt tillväxt och skapa långsiktigt positiva effekter för Cherry och dess anställda, kunder samt övriga som påverkas av Cherrys verksamheter. EE Intressenter har inte fattat några beslut som förutses föranleda att Erbjudandets genomförande får effekter på Cherrys eller EE Intressenters organisationer, ledningsgrupper eller anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Cherry respektive EE Intressenter bedriver sina verksamheter.

Den Oberoende Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning. Således är det den Oberoende Budkommitténs bedömning att Budgivaren skulle utgöra en bra ägare för Bolaget under kommande år, vilket har beaktats i beslut om rekommendation.

Baserat på ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén aktieägarna i Cherry att acceptera Erbjudandet. Beslutet fattades med enhälligt stöd från styrelseledamöter utsedda av Cherrys bolagsstämma. Arbetstagarrepresentanten valde att lägga ned sin röst.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Cherry i samband med Erbjudandet.

Stockholm 18 december 2018

Cherry AB (publ)
Den Oberoende Budkommittén

[1] Under namnändring från Goldcup 17805 AB
[2] Styrelseledamoten Morten Klein har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller diskussioner rörande Erbjudandet
[3] Beräknat på 105 668 026 aktier. Om Cherry, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför någon annan värde­över­föring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Gunnar Lind, tf VD, styrelseledamot, ordförande för den Oberoende Budkommittén, gunnar.lind@cherry.se
Anders Antonsson, IR & Kommunikation: 0709 994 970, anders.antonsson@cherry.se

Denna information är sådan som Cherry AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmiss­bruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, den 18 december 2018, klockan 07:33 (CET).

CHERRY I KORTHET

Cherry är ett innovativt och snabbväxande bolag med verksamhet inom spel, media och underhållning. Bolaget grundades 1963 och idag bedriver Cherry sin verksamhet genom fem diversifierade affärsområden: Online Gaming, Game Development, Online Marketing, Gaming Technology och Restaurangcasino. Koncernens målsättning är att växa organiskt och genom strategiska förvärv av snabbväxande företag. Per den 30 september sysselsatte Cherry cirka 865 personer och hade cirka 9 325 aktieägare. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet. Mer information finns på www.cherry.se.